Внутрішнє розслідування корпоративних порушень

Попередньо оцінюємо повідомлення й ризики: чи потрібне повне розслідування, які його орієнтовні обсяг, строки та бюджет. Мета — встановити факти, перевірити альтернативні версії, простежити рух активів і підготувати основу для захисту активів і репутації компанії, зокрема у кримінальному чи цивільному провадженні.

Визначення меж і завдань розслідування

Визначаємо клієнта, перевіряємо наявність конфлікту інтересів, погоджуємо предмет і межі розслідування, порядок доступу до доказів, залучення фахівців та розширення перевірки у разі виявлення нових обставин. Забезпечуємо незалежність команди й звітування особам, які не мають конфлікту інтересів, наприклад уповноваженим членам наглядової ради чи аудиторського комітету. Від початку й надалі окремо визначаємо обов’язки повідомлення компетентних органів та оцінюємо доцільність добровільного звернення, враховуючи закон, адвокатську таємницю, інтереси клієнта й ризики для проваджень, що тривають. [1]

Збереження доказів і невідкладні заходи

Режим збереження доказів (legal hold) запроваджуємо невідкладно, паралельно з погодженням завдань, у межах наданих повноважень: інструкції, зупинення автоматичного видалення, законне й пропорційне збирання даних. Зберігаємо оригінали й метадані, перевіряємо цілісність копій, документуємо ланцюг зберігання та передачі матеріалів (chain of custody). Щодо осіб, чиї дії перевіряються, рекомендуємо пропорційні обмеження доступу до систем, розмежування повноважень і, за наявності законних підстав, тимчасове відсторонення, щоб запобігти втраті доказів та впливу на учасників. [2]

Відтворення подій та операцій

Складаємо хронологію й матрицю доказів із підтвердженнями, суперечностями та прогалинами. Опрацювання електронних даних (e-discovery) охоплює, зокрема, збирання, дедуплікацію, пошук за ключовими словами й хронологічний аналіз листування та файлів. У межах фінансово-економічного дослідження операцій (forensic accounting) зіставляємо платежі з договорами й обліком. Перевіряємо контрагентів, бенефіціарів і погодження операцій, встановлюємо отримувачів коштів та активи, на які може бути звернено стягнення.

Перевірка пояснень під час інтерв’ю

Готуємо плани інтерв’ю й питання для осіб, чиї дії перевіряються, і для інших обізнаних осіб. Отримуємо самостійні пояснення та перевіряємо суперечності. Роз’яснюємо представництво й межі конфіденційності. Інтерв’ю проводимо з дотриманням трудового законодавства, законодавства про захист персональних даних і права особи на правничу допомогу. Відповіді точно фіксуємо в меморандумі інтерв’ю. Забезпечуємо заходи захисту заявників (викривачів) від переслідування. У разі конфлікту інтересів порушуємо питання про незалежну правничу допомогу.

Складання звіту

Розмежовуємо підтверджені факти, спірні пояснення, висновки та невстановлені обставини. Оцінюємо ризики, підстави можливої кримінальної й цивільної відповідальності та збитки. Відповідно до законних інтересів клієнта пропонуємо способи захисту й повернення активів.

Перетворення висновків на рішення

За результатами аналізу першопричин (root cause analysis) надаємо клієнту рекомендації щодо припинення порушень і вдосконалення контролю із зазначенням відповідальних, строків та способів перевірки результативності. За окремим дорученням супроводжуємо реалізацію рекомендацій. [3]

Забезпечуємо конфіденційність і перевіряємо законність доступу та передачі даних у кожній юрисдикції, де вони зберігаються або обробляються. Участь адвоката не захищає автоматично всі матеріали. Отримувачів висновків погоджуємо з клієнтом. ШІ використовуємо після перевірки умов конфіденційності; результати звіряємо з першоджерелами.

1 Evaluation of Corporate Compliance Programs, U.S. DOJ Criminal Division, оновлення від 23.09.2024.

2 SFO External Guidance on Corporate Cooperation and Enforcement in relation to Corporate Criminal Offending, 24.04.2025.

3 ISO/TS 37008:2023. Internal investigations of organizations — Guidance.